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实际出资人,能否主张股东权?
时间:2016-04-18 阅读:

实际出资人不能以出资款系其支付为由主张股东权
——实际出资人可依有效委托协议享有代购股权项下的相关财产性权益,但不能以出资款系其支付为由主张股东权利。
2.股权转让无权处分情形,可类推适用善意取得制度
——股权转让无权处分情形,受让人基于信赖股权登记公示效力,可类推适用《物权法》第106条有关善意取得之规定。
3.公司与股东董事长同一,不必然导致法人人格否认
——不能仅以公司及其大股东董事长同一,便认定两公司人格合一,进而将公司董事会行为认定为股东滥用职权行为。
4.隐名股东不能以内部约定对抗外部债权人申请执行
——隐名股东在公司对外关系上不具有公示股东的法律地位,其不能以其与显名股东之间的约定为由对抗外部债权人。
5.名为股权置换,实为股权转让的法律关系认定标准
——当事人之间签订《股权置换协议》后,又签订《借款协议》、《委托处置股份协议》的,应据实认定法律关系性质。
6.股东死亡后,除章程另有规定外,股东资格可继承
——自然人股东死亡后,除章程另有规定外,其股东资格可被继承。继承人依法再行转让股权,系自主处分财产行为。
7.公司股东等的变更,并不影响其对外所签协议效力
——公司股东、表意机构、公司资产构成发生变更,不影响公司作为独立法人存在,亦不影响公司对外所签协议效力。
8.为短期融资目的而进行的股权转让及回购应为合法
——当事人之间出于短期融资需要,而非以长期牟利为目的而进行的股权协议转让及回购等安排,其合法性应予承认。
规则解读
1.实际出资人不能以出资款系其支付为由主张股东权
——实际出资人可依有效委托协议享有代购股权项下的相关财产性权益,但不能以出资款系其支付为由主张股东权利。
案情简介:1996年,实业集团为实业公司向银行借款4000万元提供保证担保。2009年,生效判决判令实业集团承担债务人不能清偿部分的二分之一责任后,实业集团以实业公司1997年向银行提供4000万股股权证系实业集团实际出资、银行一直占有控制、现已丧失经济价值为由,诉请银行赔偿4000万元。
法院认为:①实业集团以实业公司所持银行股票系实业集团实际出资且银行清楚实业集团系银行隐名股东等为由,主张登记在实业公司名下4000万股股权证的权利人为实业集团,缺乏法律依据。②银行《企业法人年检报告书》载明实业公司系银行出资人,实际出资额6000万元,并无实业集团系银行出资人记载。企业法人出资人确定应以工商登记材料和公司股东名册等的记载为准。即使上述实业公司出资到银行的6000万元款项确系实业集团实际支付,在确定该笔出资项下的出资人名义时亦应按工商登记的实业公司来确定。实业集团在不具备向金融机构投资资格的情况下,通过委托实业公司代其购买银行股份行为,不能得出实业集团系相关股权权利人结论。③在实业集团与实业公司所签委托协议不违反法律法规强制性规定前提下,实业集团可依该协议约定,享有代购股权项下相关财产性权益,但并非是对银行的股东权益。对银行而言,该部分股权权利人仍为实业公司。实业集团只有在将相关股权从实业公司依法变更至其名下后尚可行使出资人权利。故在本案所涉股权证权利人仍记载为实业公司情况下,实业集团无权以权利人身份就该股权证向银行主张权利。④股权证仅系出资人享有出资者身份和权益凭证,而非财产本身。银行占有涉案股权证并不当然导致相关股权价值贬损。银行股权价值贬损系因经营管理不善所致,与银行占有股权证无直接因果关系。现实业集团亦无证据证明,实业集团曾通过实业公司向银行主张返还相关股权证,而银行不予返还,因而造成实业集团无法通过实业公司及时转让相关股份而导致其财产损失。实业集团主张股权证因银行占有控制而丧失经济价值,缺乏事实和法律依据,故判决驳回实业集团诉请。
实务要点:实际出资人可依据有效委托协议享有代购股权项下的相关财产性权益,但不能以出资款系其支付为由主张股东权利。
案例索引:最高人民法院(2013)民提字第144号“某银行与某实业公司等财产损害赔偿纠纷案”,见《实际出资人以出资款系其支付为由主张股东权利的不予支持,实际出资人可依据有效委托协议享有代购股权项下的相关财产性权益——海南发展银行与海南泛华高速公路股份有限公司、海南实业公司有限公司财产损害赔偿纠纷案》(审判长刘敏,代理审判员赵柯、杜军),载《最高人民法院商事审判指导案例》(2014:208);另参阅最高人民法院(2009)民提字第99号“某银行与某实业公司等借款合同纠纷案”,见《海南发展银行与海南泛华高速公路股份有限公司、海南实业公司有限公司借款合同纠纷案》(审判长张勇健,代理审判员刘敏、杨征宇),载《最高人民法院商事审判裁判规范与案例指导·裁判文书》(2011:117);另见《银行违反规定向关系人发放贷款,对借款合同的影响》,载《最高人民法院商事审判指导案例·借款担保卷(上)》(2011:31)。
2.股权转让无权处分情形,可类推适用善意取得制度
——股权转让无权处分情形,受让人基于信赖股权登记公示效力,可类推适用《物权法》第106条有关善意取得之规定。
案情简介:2009年,置业公司、咨询公司股东刘某就其分别所持90%股权,另一股东投资公司就其分别所持10%股权,共同与建筑公司签订股权转让协议。2010年,投资公司将其所持咨询公司股权作价1000万余元转让给地产公司(与建筑公司股权转让协议约定为2400万余元)。叶某系咨询公司高管及地产公司法定代表人兼执行董事。同时,投资公司、刘某将置业公司100%股权作价1.4亿余元转让给房产公司并办理登记(与建筑公司股权转让协议约定为1.7亿余元)。随后,房产公司将名下股权以2亿余元价格再次转让给开发公司。2010年12月,建筑公司诉请确认后续股权转让行为无效,并要求开发公司将房产公司股权恢复至投资公司、刘某持有。
法院认为:①叶某作为目标公司高管及地产公司法定代表人兼执行董事,在知道或应当知道投资公司、刘某已将置业公司股权转让给建筑公司且合同尚未解除情况下,仍以关联公司身份、显著低价受让股权并办理过户,构成恶意串通,应认定该股权转让协议无效。②房产公司将股权转让给开发公司行为属无权处分。最高人民法院《关于适用<公司法>若干问题的规定(三)》第28条第1款有关“股权转让后尚未向公司登记机关办理变更登记,原股东将仍登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分,受让股东以其对于股权享有实际权利为由,请求认定处分股权行为无效的,人民法院可以参照物权法第一百零六条的规定处理”的规定,受让股东主张原股东处分股权的行为无效应以支付股权转让款并享有实际股东权利为前提。本案中,建筑公司既未支付股权转让款,亦未对置业公司享有实际权利,且房产公司系在建筑公司之后的股权受让人而非原股东,故本案情形不适用该条规定。股权既非动产亦非不动产,故股权善意取得并不能直接适用《物权法》第106条规定。股权变动与动产的交付公示及不动产的登记公示均有不同。本案中,置业公司股权已变更登记在房产公司名下,开发公司基于公司股权登记的公示方法产生对房产公司合法持有置业公司股权之信赖,符合《物权法》第106条所规定的维护善意第三人对权力公示之信赖,以保障交易秩序稳定及安全之意旨。故本案可类推适用《物权法》第106条有关善意取得规定。判决确认投资公司、刘某将其所持置业公司股权转让给地产公司的处分行为无效,驳回建筑公司将房产公司100%股权恢复至投资公司、刘某持有的诉请。
实务要点:股权转让无权处分情形,受让人基于公司股权登记的公示方式而产生对无权处分人合法持有股权之信赖,符合《物权法》第106条所规定的维护善意第三人对权利公示之信赖,以保障交易秩序的稳定及安全之意旨,故可类推适用《物权法》第106条有关善意取得之规定。
案例索引:最高人民法院(2013)民二终字第29号“某建筑公司与某投资公司等股权确认纠纷案”,见《认定原股东再次处分股权的行为无效的条件——四川京龙建设集团有限公司与简阳三岔湖旅游快速通道投资有限公司、刘贵良、深圳市鼎泰嘉业房地产投资管理有限公司及深圳市合众玩家房地产投资顾问有限公司、呼和浩特市华仁世纪房地产开发有限责任公司股权确认纠纷案》(审判长雷继平,代理审判员李志刚、原爽),载《最高人民法院商事审判指导案例》(2014:87);另参阅最高人民法院(2013)民二终字第54号“某建筑公司与某投资公司等股权转让合同案”,见《四川京龙建设集团有限公司与简阳三岔湖旅游快速通道投资有限公司、刘贵良及成都星展置业顾问有限公司、成都锦荣房产经纪有限公司、成都锦云置业咨询有限公司、成都思珩置业顾问有限公司股权转让合同纠纷案》(审判长王宪森,代理审判员李志刚、原爽),载《商事审判指导·商事裁判文书选登》(201304/36:210);另见《诉讼期间当事人行使合同解除权的法律效力——四川京龙建设集团有限公司与简阳三岔湖旅游快速通道投资有限公司、刘贵良及成都星展置业顾问有限公司、成都锦荣房产经纪有限公司、成都锦云置业咨询有限公司、成都思珩置业顾问有限公司股权转让合同纠纷案》(审判长,审判员,代理审判员),载《最高人民法院商事审判指导案例》(2014:396)。
3.公司与股东董事长同一,不必然导致法人人格否认
——不能仅以公司及其大股东董事长同一,便认定两公司人格合一,进而将公司董事会行为认定为股东滥用职权行为。
案情简介:2006年,实业公司召开股东会,就实业公司与投资公司合作开发协议进行表决。此后,实业公司董事长兼大股东矿业公司董事长邹某根据表决结果,以实业公司董事会、董事长名义对外签订合作开发协议。嗣后,因该合作项目造成实业公司巨大损失,当时投反对票的股东钢铁公司以董事长同一、矿业公司滥用股东权利为由提起股东直接诉讼。
法院认为:①实业公司股东会表决过程中,矿业公司作为该公司股东投赞成票,系正当行使其依法享有表决权行为,该表决行为并不构成对其他股东权利及利益的侵害。基于全体股东表决结果,实业公司董事会制定股东会决议,依此与投资公司签订合作开发协议并付诸实施。这些行为及经营活动均系以实业公司董事会、董事长名义实施,其对内为董事会行使职权,对外则代表了实业公司法人行为,无证据证明是矿业公司作为股东实施的越权行为。②尽管大股东矿业公司法定代表人邹某同时担任实业公司董事长,但此“双重职务身份”并不为《公司法》及相关法律法规所禁止,且该董事长系由实业公司股东会依公司章程选举产生,符合《公司法》第45条第3款规定。此情形下,实业公司及其股东矿业公司均为人格独立公司法人,不应仅以两公司董事长为同一自然人,便认定两公司人格合一,进而将实业公司董事会行为认定为矿业公司行为,否则,势必会造成公司法人内部决策机制及与其法人单位股东人格关系上混乱。此外,两公司人格独立还表现为财产状况独立和明晰,在无证据证明公司与其股东之间存在利益输送的情况下,此类“董事长同一”并不自然导致法人人格否认原理中人格混同之情形,不能据此得出矿业公司表决行为损害了实业公司及其股东钢铁公司利益的结论,故钢铁公司以矿业公司滥用股东权利,损害其利益主张不能成立。
实务要点:不能仅以公司及其大股东董事长同一,便认定两公司人格合一,进而将公司董事会行为认定为股东滥用职权行为,在公司与股东人格独立,无证据证明双方之间存在利益输送的情况下,此类“董事长同一”并不自然导致法人人格否认原理人格混同之情形。
案例索引:最高人民法院(2013)民二终字第43号“某钢铁公司与某矿业公司等损害股东利益责任纠纷案”,见《大股东的正当决策权与中小股东权益保护的平衡与抉择——海南海钢集团有限公司与中国冶金矿业总公司、三亚渡假村有限公司损害股东利益责任纠纷案》(审判长王宪森,审判员殷媛,代理审判员张颖),载《最高人民法院商事审判指导案例》(2014:111);另见《资本多数决与中小股东保护:救济选择与司法适用——海南海钢集团有限公司与中国冶金矿业总公司、三亚渡假村有限公司损害股东利益责任纠纷案》(张颖,最高院民二庭),载《商事审判指导·商事审判案例分析》(201303/35:205)。
4.隐名股东不能以内部约定对抗外部债权人申请执行
——隐名股东在公司对外关系上不具有公示股东的法律地位,其不能以其与显名股东之间的约定为由对抗外部债权人。
案情简介:2009年,法院依银行申请,强制执行粮油公司所持期货公司股权。交易中心以其系期货公司实际出资人为由提起案外人执行异议之诉。
法院认为:①《公司法》第33条第3款规定:“公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记;登记事项发生变更的,应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的,不得对抗第三人。”依该条规定,依法进行登记的股东具有对外公示效力,隐名股东在公司对外关系上不具有公示股东的法律地位,其不能以其与显名股东之间约定对抗外部债权人对显名股东主张的正当权利。故当显名股东因其未能清偿到期债务而成为被执行人时,其债权人依工商登记中记载的股权归属,有权向法院申请对该股权强制执行。②根据本案查明事实,期货公司工商登记记载的股东为粮油公司,银行依生效判决向法院申请冻结并强制执行粮油公司在期货公司的股权,有事实和法律依据。故本案中,交易中心是否为期货公司实际出资人,不影响银行实现其请求对期货公司股权进行强制执行的权利主张。交易中心关于停止对粮油公司所持有期货公司股权强制执行的请求,无事实和法律依据,不予支持。
实务要点:依法进行登记的股东具有对外公示效力,隐名股东在公司对外关系上不具有公示股东的法律地位,其不能以其与显名股东之间的约定为由对抗外部债权人对显名股东主张的正当权利。故当显名股东因其未能清偿到期债务而成为被执行人时,其债权人依工商登记中记载的股权归属,有权向法院申请对该股权强制执行。
案例索引:最高人民法院(2013)民二终字第111号“某银行与某粮油公司等执行异议纠纷案”,见《依法进行登记的股东具有对外公示效力——哈尔滨国家粮食交易中心与哈尔滨银行股份有限公司银行、黑龙江粮油集团有限公司、黑龙江省大连龙粮贸易总公司、中国华粮物流集团北良有限公司执行异议纠纷案》(审判长王宪森,审判员殷媛,代理审判员张雪楳),载《最高人民法院商事审判指导案例》(2014:172)。
5.名为股权置换,实为股权转让的法律关系认定标准
——当事人之间签订《股权置换协议》后,又签订《借款协议》、《委托处置股份协议》的,应据实认定法律关系性质。
案情简介:2007年,许某与何某签订《股权置换协议》,约定许某将所持建设公司2200万股份与何某所持电器公司2200万股份置换。同日,双方签署《借款协议》,约定何某向许某提供3.9亿余元借款,许某若不能按期归还,同意将其通过置换方式获得的电器公司2200万股份交给何某清偿债务,何某处置该股份的款项无论高于或低于前述借款,盈亏均与许某无关。同日,双方签订《委托处置股份协议》。随后,许某依前述协议取得何某3.9亿余元借款。2012年,许某以何某违反《股权置换协议》为由,诉请何某支付违约金4亿元。关于当事人之间法律关系性质成为争议焦点之一。
法院认为:本案事实表明,许某与何某签订《股权置换协议》时,虽约定双方通过置换方式,将各自持有或享有权利的股份转让给对方,但在双方同日所签《借款协议》和《委托处置股份协议》中,因何某向许某提供借款而形成债务,双方约定以股抵债,故双方当事人通过签订系列协议的方式,对双方之间的股权转让达成了一致的意思表示。特别是在许某收到款项后,明确表示该款为股权转让款并确认系履行双方之间的《股权置换协议》等相关协议。据此,应确认许某收到的款项并非借款,而是何某受让建设公司2200万股份后向许某支付的股权对价,该对价已经双方协议确认,且许某承诺,何某处置电器公司股份的处置款无论高于或低于借款,盈亏均与许某无关,亦说明许某收取的股权转让款,不因电器公司2200万股份价值的高低而发生任何变化。故许某仍以《股权置换协议》、建设公司股东会决议内容主张双方之间系股权置换关系,显与双方履行合同后的客观实际情况不符,故本案应认定为股权转让关系。
实务要点:当事人之间在签订《股权置换协议》后,又签订《借款协议》、《委托处置股份协议》,由此导致当事人对法律关系性质产生争议的,应通过审查股份的交付、款项的支付、债务的抵销等相关事实,结合双方当事人的实际履行情况,认定当事人之间真实的法律关系性质。
案例索引:最高人民法院(2013)民二终字第52号“许某与何某等股权转让纠纷案”,见《以实际履行情况确认当事人之间协议的性质——许尚龙、吴娟玲与何健、张康黎、张桂平股权转让纠纷案》,载《最高人民法院商事审判指导案例》(2014:75);另见《上诉人许尚龙、吴娟玲与被上诉人何健、张康黎、张桂平股权转让纠纷案》(审判长王宪森,审判员殷媛、杨征宇),载《商事审判指导·商事裁判文书选登》(201402/38:217)。
6.股东死亡后,除章程另有规定外,股东资格可继承
——自然人股东死亡后,除章程另有规定外,其股东资格可被继承。继承人依法再行转让股权,系自主处分财产行为。
案情简介:2003年7月,刘某与王某分别出资40万元、60万元设立煤业公司。同年12月,刘某死亡。2006年,煤业公司修订章程,将出资比例变更为王某出资90万元、刘某妻苑某出资10万元,后该出资协议被生效判决认定无效。2008年,苑某将10%股权转让给王某。2011年,刘某子刘胜某与投资公司签订股权转让协议,约定刘胜某将其30万元(30%)股权转让给投资公司。王某以其对煤业公司投入上亿为由,起诉刘胜某、投资公司,要求确认转股协议无效,并要求刘胜某返还其投资收益。
法院认为:①《公司法》第76条规定:“自然人股东死亡后,其合法继承人可以继承股东资格;但是,公司章程另有规定的除外。”煤业公司章程无限制自然人股东合法继承人继承其股东资格的除外规定。尽管在刘某嗣后、法院判决和工商变更登记前,刘某生前所持股权变动处于权利主体不明确状态,但可确定刘胜某与投资公司签订转股协议时,刘胜某系煤业公司股东,其将自己所持股权转让给公司其他股东,系自主处分财产权利的合法行为。②煤业公司自成立以来未进行过增资扩股活动,刘某在煤业公司成立之初通过出资40万元获得煤业公司40%股权,其死后其子继承煤业公司30%股权,并不属于最高人民法院《关于适用<公司法>若干问题的规定(三)》第25条、第26条规定的“名义股东”。故王某诉请确认刘胜某与投资公司之间的股权转让协议无效,不予支持。
实务要点:自然人股东死亡后,除公司章程另有规定外,其合法继承人可以继承股东资格。将自己所持股权依法转让给公司其他股东,系自主处分财产权利的合法行为。
案例索引:最高人民法院(2013)民二终字第91号“王某与某投资公司等确认合同无效纠纷案”,见《自然人股东死亡后,除公司章程另有规定外,其合法继承人可以继承股东资格,并自主处分股权——王璞与刘胜远、上海兆信恒投资有限公司、新疆拜城音西铁热克煤业有限责任公司确认合同无效纠纷案》(审判长宫邦友,审判员朱海年,代理审判员高燕竹),载《最高人民法院商事审判指导案例》(2014:122)。
7.公司股东等的变更,并不影响其对外所签协议效力
——公司股东、表意机构、公司资产构成发生变更,不影响公司作为独立法人存在,亦不影响公司对外所签协议效力。
案情简介:2002年,持有开发公司90%股权的刘某代表公司与国土部门签订土地出让合同。2009年,金某为取得前述土地使用权,与刘某及开发公司另一股东宗某签订股权转让协议。2010年,因刘某、宗某未依约完成拆迁补偿义务,金某起诉,法院判决继续履行。2011年2月,金某申请强制执行。同年7月,工商变更登记金某为开发公司法定代表人。同年9月,金某代表开发公司与原土地使用权人修理厂签订拆迁协议,约定开发公司支付补偿款1.2亿元。2012年,金某以该协议起诉刘某、宗某支付拆迁补偿款等。随后,刘某、宗某以金某、开发公司、修理厂为被告,诉请确认拆迁协议无效。
法院认为:①开发公司作为独立法人,系其与全体股东及管理人员相互分离的实体,独立享有权利和承担义务。刘某、宗某依其与金某所签股权转让协议,将其所持开发公司股权转让给金某,使公司股东、表意机构、公司资产发生了相应变更,但这并不影响开发公司作为独立法人存在。②拆迁协议签署前,金某已取得开发公司全部股权,是该公司法定代表人,并依法进行了工商变更登记,故金某有权代表开发公司对外签署拆迁协议。③刘某、宗某主张应由其签订案涉宗地上房屋拆迁协议,实质是对其与金某所签股权转让协议具体履行方式及违约责任承担方式的主张,不影响开发公司对外与修理厂所签拆迁协议效力。拆迁协议中拆迁费约定、对开发公司与修理厂合作方式、债权债务关系处理,亦系开发公司作为独立法人对外从事的经营活动。刘某、宗某未能证明该经营活动因违反法律、行政法规强制性规定应被认定无效。本案审理过程中,刘某、宗某亦未提供充分证据证明开发公司2011年7月以来的法定代表人、资产构成变动,对外签订出让合同等行为侵犯刘某、宗某、修理厂合法权益而导致拆迁协议应无效,故判决驳回刘某、宗某诉讼请求。
实务要点:公司作为独立法人,系其与全体股东与管理人员相互分离的实体,独立享有权利和承担义务。公司股东、表意机构、公司资产发生变更,并不影响公司作为独立法人存在,不影响公司对外所签署协议效力。
案例索引:最高人民法院(2013)民二终字第8号“刘某与某开发公司等合同纠纷案”,见《公司股东、表意机构、资产发生变更,不影响公司作为独立法人存在——刘聿、宗勇与金守红、天津市津通房地产开发有限公司、天津市小客车修理厂、天津市交通(集团)有限公司确认合同无效纠纷案》(审判长宫邦友,审判员朱海年,代理审判员林海权),载《最高人民法院商事审判指导案例》(2014:35)。
8.为短期融资目的而进行的股权转让及回购应为合法
——当事人之间出于短期融资需要,而非以长期牟利为目的而进行的股权协议转让及回购等安排,其合法性应予承认。
案情简介:2003年,投资公司就受让实业公司所持公路公司49%股权,签订股权转让协议,并约定了回购条款。嗣后,实业公司以该股权转让实为企业间借贷为由主张无效,并提供了由其拟稿,呈交国资部门的请示函,显示实业公司“因流动资金周转暂时困难”而以股权转让及回购方式借款。庭审中,投资公司按法院要求提供了该文件原稿。
法院认为:①实业公司提供的请示函虽载明股权回购系其“流动资金周转暂时困难”而借款的背景事实,但该函系实业公司单方起草的请示稿件,未经投资公司确认,不能作为本案定案依据。投资公司虽在案件审理过程中,亦主动提供该份材料,但其称系按法院要求提供,并不因此当然代表其对该文件内容真实性、合法性的认可。鉴于原审法院对其真实性不予认可,二审中实业公司亦未提交新证据充分证明其主张,故实业公司关于以此函证明双方存在资金借贷关系的主张不能得到支持。②况且,股权协议转让、股权回购等作为企业之间资本运作形式,已成为企业之间常见的融资方式,如并非以长期牟利为目的,而是出于短期融资需要产生的融资,其合法性应予承认。据此,实业公司关于双方股权转让实为融资借贷应认定无效的理由不能成立,其主张不予支持。
实务要点:股权协议转让、股权回购等作为企业之间资本运作形式,已成为企业之间常见的融资方式。如果并非以长期牟利为目的,而是出于短期融资的需要产生的融资,其合法性应予承认。
案例索引:最高人民法院(2013)民二终字第33号“某实业公司与某投资公司股权转让纠纷案”,见《当事人通过股权回购方式转让股权,并非以长期牟利为目的,当事人应当依约履行合同义务——联大集团有限公司与安徽省高速公路控股集团有限公司股权转让纠纷案》,载《最高人民法院商事审判指导案例》(2014:186);另见《上诉人联大集团有限公司与被上诉人安徽省高速公路控股集团有限公司股权转让纠纷案》(审判长宫邦友,审判员朱海年,代理审判员林海权),载《商事审判指导·商事裁判文书选登》
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